Squeeze-out je nejenom v České republice relativně nový právní institut, který je
neodmyslitelně spjat s akciovou společností a rozvojem její právní úpravy podle právního
řádu příslušné země. Ve své podstatě znamená vytlačování, vytěsnění minoritních akcionářů
ze společnosti na základě rozhodnutí majoritního akcionáře. Jeho smyslem tak je (obecně)
získání stoprocentního podílu na společnosti majoritním akcionářem při současném
?vytěsnění? minoritních akcionářů. Z tohoto titulu představuje squeeze-out poměrně
kontroverzní otázku, ke které přistupují jednotliví zákonodárci s různou mírou obezřetnosti ?
důkazem toho je i legislativní proces na evropské úrovni, při kterém byla právní úprava
squeeze-out(u) dlouze diskutována, přičemž výslede této diskuse vtělený do podoby směrnice
Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 25. dubna 2004.
Již na základě letmého nahlédnutí do právní úpravy squeeze-out(u) v jiných právních
řádech lze konstatovat, že institut squeeze-out(u) je pojem, který cizí právo rozeznává a ve
větší či menší míře dovoluje, vždy však za splnění příslušných podmínek stanovených buď
zákonem nebo jiným pramenem práva (viz. např. jednotlivé případy case law v anglosaském
typu právní kultury). Rovněž v České republice došlo k zakotvení tohoto institutu, takže od
roku 2005 se Česká republika řadí mezi země s výslovnou právní úpravou squeeze-out(u),
který se skrývá pod názvem ?právo výkupu účastnických cenných papírů?.2 V následujících
letech byla tato původní právní úprava opakovaně korigována až do současné podoby, kterou
představuje (v případě tzv. pravého squeeze-out(u), jak bude o této problematice pojednáno
dále) ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku (dále též ?ObchZ?).
Vezmeme-li v potaz okolnosti, které zavedení institutu squeeze-out(u) v České
republice provázely (včetně diskuse na úrovni odborné veřejnosti), je pochopitelné, že si
otázka podstaty a přípustnosti squeeze-out(u) přímo vynucuje podrobnější náhled, a to jak
z hlediska teoretického, tak praktického. Z tohoto titulu se otázky podstaty a přípustnosti
squeeze-out(u) v České republice staly předmětem této diplomové práce, která si klade za cíl
nastínit v hrubých rysech problémy, které aplikace squeeze-out(u) vyvolává a na základě toho
se zaměřit na veškeré aspekty přípustnosti (popř. nepřípustnosti) squeeze-out(u) podle
českého právního řádu. Vzhledem k tomu, že squeeze-out znamená pro drobné akcionáře
poměrně citelný zásah do jejich vlastnického práva a to s definitivními důsledky (pozbytí
vlastnictví k cenným papírům), věnuje se tato práce rovněž ochraně těchto subjektů, a to
v plné šíři této problematiky.
Anotace v angličtině
Squeeze-out is a relatively new legal rule, which is directly connected with joint venture company law development and shareholders rules in particular countries law. Inherently it means the squeeze-out of minor shareholders out of the company based on the major shareholders decision. The main purpose is to own 100% of shares. From this point of view the squeeze-out is a controversial question with different measure of caution in different countries - proof of this is a legal process on european level, where this rule had been discussed for a long-time and in the end the result of this discussion was put in the new European Parliaments directive 2004/25/ES dated 25 of April 2004.
If we make a quick insight to the legal rules in different countries we could state, that the institute of squeeze-out is possible but only in pursuance of law or source of law. Czech Republic has special legal rule of squeeze-out dated from 2005 which is now represented by § 183i and next paragraphs of Business Code of law. According to discussions which were connected with the creation of this rule, it is clear, that theme of squeeze-out needs more detailed insight from theoretical and practical point of view. Therefore this thesis concentrates on global problems with application of squeeze-out rules and on the base of this it focuses on all aspects of squeeze-out admissibility according to Czech law. Squeeze-out means appreciable impact to owners rights of minor shareholder with definitive consequence in loss of ownership shares. Therefore this document is focused to protect these subjects in full range of this issue.
Klíčová slova
majoritní akcionáři, minoritní akcionáři, akciová společnost, vytěsnění, ochrana akcionářů, inspirační zdroje pro právní řád, squeeze-out,
Klíčová slova v angličtině
major shareholders, minor shareholders, joint venture company, squeeze-out, shareholders protection, inspiration sources for law,
Rozsah průvodní práce
93 stran
Jazyk
CZ
Anotace
Squeeze-out je nejenom v České republice relativně nový právní institut, který je
neodmyslitelně spjat s akciovou společností a rozvojem její právní úpravy podle právního
řádu příslušné země. Ve své podstatě znamená vytlačování, vytěsnění minoritních akcionářů
ze společnosti na základě rozhodnutí majoritního akcionáře. Jeho smyslem tak je (obecně)
získání stoprocentního podílu na společnosti majoritním akcionářem při současném
?vytěsnění? minoritních akcionářů. Z tohoto titulu představuje squeeze-out poměrně
kontroverzní otázku, ke které přistupují jednotliví zákonodárci s různou mírou obezřetnosti ?
důkazem toho je i legislativní proces na evropské úrovni, při kterém byla právní úprava
squeeze-out(u) dlouze diskutována, přičemž výslede této diskuse vtělený do podoby směrnice
Evropského parlamentu a Rady 2004/25/ES ze dne 25. dubna 2004.
Již na základě letmého nahlédnutí do právní úpravy squeeze-out(u) v jiných právních
řádech lze konstatovat, že institut squeeze-out(u) je pojem, který cizí právo rozeznává a ve
větší či menší míře dovoluje, vždy však za splnění příslušných podmínek stanovených buď
zákonem nebo jiným pramenem práva (viz. např. jednotlivé případy case law v anglosaském
typu právní kultury). Rovněž v České republice došlo k zakotvení tohoto institutu, takže od
roku 2005 se Česká republika řadí mezi země s výslovnou právní úpravou squeeze-out(u),
který se skrývá pod názvem ?právo výkupu účastnických cenných papírů?.2 V následujících
letech byla tato původní právní úprava opakovaně korigována až do současné podoby, kterou
představuje (v případě tzv. pravého squeeze-out(u), jak bude o této problematice pojednáno
dále) ustanovení § 183i a násl. obchodního zákoníku (dále též ?ObchZ?).
Vezmeme-li v potaz okolnosti, které zavedení institutu squeeze-out(u) v České
republice provázely (včetně diskuse na úrovni odborné veřejnosti), je pochopitelné, že si
otázka podstaty a přípustnosti squeeze-out(u) přímo vynucuje podrobnější náhled, a to jak
z hlediska teoretického, tak praktického. Z tohoto titulu se otázky podstaty a přípustnosti
squeeze-out(u) v České republice staly předmětem této diplomové práce, která si klade za cíl
nastínit v hrubých rysech problémy, které aplikace squeeze-out(u) vyvolává a na základě toho
se zaměřit na veškeré aspekty přípustnosti (popř. nepřípustnosti) squeeze-out(u) podle
českého právního řádu. Vzhledem k tomu, že squeeze-out znamená pro drobné akcionáře
poměrně citelný zásah do jejich vlastnického práva a to s definitivními důsledky (pozbytí
vlastnictví k cenným papírům), věnuje se tato práce rovněž ochraně těchto subjektů, a to
v plné šíři této problematiky.
Anotace v angličtině
Squeeze-out is a relatively new legal rule, which is directly connected with joint venture company law development and shareholders rules in particular countries law. Inherently it means the squeeze-out of minor shareholders out of the company based on the major shareholders decision. The main purpose is to own 100% of shares. From this point of view the squeeze-out is a controversial question with different measure of caution in different countries - proof of this is a legal process on european level, where this rule had been discussed for a long-time and in the end the result of this discussion was put in the new European Parliaments directive 2004/25/ES dated 25 of April 2004.
If we make a quick insight to the legal rules in different countries we could state, that the institute of squeeze-out is possible but only in pursuance of law or source of law. Czech Republic has special legal rule of squeeze-out dated from 2005 which is now represented by § 183i and next paragraphs of Business Code of law. According to discussions which were connected with the creation of this rule, it is clear, that theme of squeeze-out needs more detailed insight from theoretical and practical point of view. Therefore this thesis concentrates on global problems with application of squeeze-out rules and on the base of this it focuses on all aspects of squeeze-out admissibility according to Czech law. Squeeze-out means appreciable impact to owners rights of minor shareholder with definitive consequence in loss of ownership shares. Therefore this document is focused to protect these subjects in full range of this issue.
Klíčová slova
majoritní akcionáři, minoritní akcionáři, akciová společnost, vytěsnění, ochrana akcionářů, inspirační zdroje pro právní řád, squeeze-out,
Klíčová slova v angličtině
major shareholders, minor shareholders, joint venture company, squeeze-out, shareholders protection, inspiration sources for law,
Zásady pro vypracování
Obecně o problematice vytěsnění
Definice problematiky
Druhy vytěsnění
Historie vytěsnění jako právního institutu
Právní rámec vytěsnění v České republice
Komunitární a zahraniční právní úprava vytěsnění
Ekonomické aspekty vytěsnění
Vztah vytěsnění k jiným právním institutům
Přípustnost vytěsnění z hlediska ústavnosti
Specifika akciové společnosti z pohledu ústavní konformity
Ústavnost právní úpravy vytěsnění z hlediska judikatury Ústavího soudu
Podmínky vytěsnění a jejich aplikace
Prostředky aktivní ochrany minoritních akcionářů
Závěr
Zásady pro vypracování
Obecně o problematice vytěsnění
Definice problematiky
Druhy vytěsnění
Historie vytěsnění jako právního institutu
Právní rámec vytěsnění v České republice
Komunitární a zahraniční právní úprava vytěsnění
Ekonomické aspekty vytěsnění
Vztah vytěsnění k jiným právním institutům
Přípustnost vytěsnění z hlediska ústavnosti
Specifika akciové společnosti z pohledu ústavní konformity
Ústavnost právní úpravy vytěsnění z hlediska judikatury Ústavího soudu
Podmínky vytěsnění a jejich aplikace
Prostředky aktivní ochrany minoritních akcionářů
Závěr
Seznam doporučené literatury
BARTOŠÍKOVÁ, M., PLÍVA, S., ŠTENGLOVÁ, I. Obchodní zákoník: Dodatek ke komentáři. 10., podstatně rozšířené vydání. Praha: C. H. Beck, 2005. 96 str. ISBN 80-7179-346-9.
DĚDIČ, J. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 1., 2., 3., 4. díl. Praha: Polygon, 2002 4079 str. ISBN 80-7273-071-1.
DĚDIČ, J., ČECH P. Evropské právo společností: včetně úplného znění předpisů komunitárního práva. Praha: Ivana Exnerová Bova Polygon, 2004. 531 str. ISBN 80-7273-110-6.
DĚDIČ, J., ŠTENGLOVÁ, I.ČECH P., KŘÍŽ, R., Akciové společnosti. 6. vydání. Praha: C. H. Beck, 2007. 944 str.
ELIÁŠ, K., BARTOŠÍKOVÁ, M., POKORNÁ, J. a kol. Kurz obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vydání. Praha: C. H. Beck, 2005. 617 str. ISBN 80-7179-391-4.
ELIÁŠ, K., POKORNÁ, J., DVOŘÁK, T. Kurs obchodního práva. Obchodní společnosti a družstva, 6. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010. 527 str. ISBN 978-80-7400-048-5
ELIÁŠ, K., DVOŘÁK, T. a kol. Obchodní zákoník. Praktické poznámkové vydání s výběrem judikatury od r. 1990. 5. vydání. Praha: Linde, 2006. 976 str. ISBN 80-7201-624-5.
HODÁL, P., ALEXANDER, J. Evropské právo obchodních společností. Praha: Linde, 2005. 267 str. ISBN 80-7201-520-6.
KOBLIHA, I., KALFUS, J., KROFTA, J., KOVAŘÍK, Z., KOZEL, R., POKORNÁ, J., SVOBODOVÁ, Y. Obchodní zákoník ? komentář. Praha: Linde, 2006. 1560 str. ISBN 80-7201-564-8.
PELIKÁNOVÁ, I. Obchodní právo. 1. díl, Úvod do obchodního práva, Osoby v podnikání. Praha: ASPI, 2005. 460 str. ISBN 80-7357-062-9.
PELIKÁNOVÁ, I., ČERNÁ, S. a kol. Obchodní právo: společnosti obchodního práva a družstva. Praha: ASPI, 2006. 545 str. ISBN 80-7357-149-8.
POKORNÁ, J. Subjekty obchodního práva: vybrané problémy. Brno: Masarykova univerzita, 1997. 379 str. ISBN 80-210-1519-5.
ŠTENGLOVÁ, I., PLÍVA, S., TOMSA, M. a kol. Obchodní zákoník: komentář. 13. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010. 1477 str. ISBN 978-80-7400-354-7.
Články zveřejněné v odborných časopisech a články právního informačního systému
ASPI
Seznam doporučené literatury
BARTOŠÍKOVÁ, M., PLÍVA, S., ŠTENGLOVÁ, I. Obchodní zákoník: Dodatek ke komentáři. 10., podstatně rozšířené vydání. Praha: C. H. Beck, 2005. 96 str. ISBN 80-7179-346-9.
DĚDIČ, J. a kol. Obchodní zákoník. Komentář. 1., 2., 3., 4. díl. Praha: Polygon, 2002 4079 str. ISBN 80-7273-071-1.
DĚDIČ, J., ČECH P. Evropské právo společností: včetně úplného znění předpisů komunitárního práva. Praha: Ivana Exnerová Bova Polygon, 2004. 531 str. ISBN 80-7273-110-6.
DĚDIČ, J., ŠTENGLOVÁ, I.ČECH P., KŘÍŽ, R., Akciové společnosti. 6. vydání. Praha: C. H. Beck, 2007. 944 str.
ELIÁŠ, K., BARTOŠÍKOVÁ, M., POKORNÁ, J. a kol. Kurz obchodního práva: právnické osoby jako podnikatelé. 5. vydání. Praha: C. H. Beck, 2005. 617 str. ISBN 80-7179-391-4.
ELIÁŠ, K., POKORNÁ, J., DVOŘÁK, T. Kurs obchodního práva. Obchodní společnosti a družstva, 6. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010. 527 str. ISBN 978-80-7400-048-5
ELIÁŠ, K., DVOŘÁK, T. a kol. Obchodní zákoník. Praktické poznámkové vydání s výběrem judikatury od r. 1990. 5. vydání. Praha: Linde, 2006. 976 str. ISBN 80-7201-624-5.
HODÁL, P., ALEXANDER, J. Evropské právo obchodních společností. Praha: Linde, 2005. 267 str. ISBN 80-7201-520-6.
KOBLIHA, I., KALFUS, J., KROFTA, J., KOVAŘÍK, Z., KOZEL, R., POKORNÁ, J., SVOBODOVÁ, Y. Obchodní zákoník ? komentář. Praha: Linde, 2006. 1560 str. ISBN 80-7201-564-8.
PELIKÁNOVÁ, I. Obchodní právo. 1. díl, Úvod do obchodního práva, Osoby v podnikání. Praha: ASPI, 2005. 460 str. ISBN 80-7357-062-9.
PELIKÁNOVÁ, I., ČERNÁ, S. a kol. Obchodní právo: společnosti obchodního práva a družstva. Praha: ASPI, 2006. 545 str. ISBN 80-7357-149-8.
POKORNÁ, J. Subjekty obchodního práva: vybrané problémy. Brno: Masarykova univerzita, 1997. 379 str. ISBN 80-210-1519-5.
ŠTENGLOVÁ, I., PLÍVA, S., TOMSA, M. a kol. Obchodní zákoník: komentář. 13. vydání. Praha: C. H. Beck, 2010. 1477 str. ISBN 978-80-7400-354-7.
Články zveřejněné v odborných časopisech a články právního informačního systému